<HELP> for explanation

Блог им. option-systems

... дошли до Верховного суда

... дошли до Верховного суда

Читайте новость от ПРАЙМа - Спор миноритария с «Мечелом» о дивидендах дошел до Верховного суд

Желаю удачи УК Арсагера.

Верховный суд России зарегистрировал кассационную жалобу управляющей компании «Арсагера», миноритарного акционера ОАО «Мечел», которая оспаривает законность выплаты «Мечелом» дивидендов по привилегированным акциям (префам), несмотря на отсутствие прибыли в 2013 году.

УК «Арсагера»ARSA является владельцем 0,1% привилегированных акций металлургической компании. На годовом собрании 30 июня 2014 года акционеры «Мечела» приняли решение о выплате дивидендов за 2013 год только по привилегированным акциям в общей сумме 6,938 миллиона рублей (по 5 копеек на бумагу). УК «Арсагера» требует признать недействительным это решение годового собрания.

В соответствии с российским законодательством владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам в случае, если на предыдущем собрании не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

«Арсагера» заявила в суде, что выплата дивидендов по префам, несмотря на убытки, ущемляет ее право участвовать в управлении компанией в кризисной ситуации. При этом, по мнению истца, был нарушен устав компании, предусматривающий выплату только при достаточности чистой прибыли. «Мечел» иск не признал, заявив, что дивиденды были выплачены в соответствии с уставом из накопленной прибыли прошлых лет.

Арбитраж Москвы в ноябре 2014 года отклонил иск. Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о том, что устав акционерного общества не содержит ограничений относительно возможности выплаты дивидендов по привилегированным акциям за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Суд также отметил, что данные действия не противоречат ни ГК, ни налоговому законодательству РФ. Апелляционная и окружная кассационная инстанции позже согласились с этими выводами.

Верховный суд по итогам рассмотрения кассационной жалобы миноритария «Мечела» может принять решение либо о передаче дела на рассмотрение в свою судебную коллегию по экономическим спорам, либо об отказе в пересмотре дела.



Огорчает позиция некоторых частных инвесторов, или «инвесторов» в кавычках, которую они озвучивают в социальных сетях и на формах частных инвесторов по судам УК Арсагера — с Роснефть, Мечел.

Почему-то отстаивание своих прав одним субъектом права считается «черным пиаром», «пустым делом» и т.д., а наглые и далекие от законных способов корпоративного управления действия мажоров считается нормой?

Право сильного — это путь к деградации
страны.

За то, что делает УК Арсагера нужно сказать большое спасибо — они герои нашей страны. С законами и главное с их применением и контролем в области корпоративного права у нас явно не всё в порядке. И именно Арсагера делают эту работу — работа от которой плюс будет для всей страны.

А их еще ругают?! Честно сказать, это холопское мировоззрение. Кто-то считает, что водитель на Мерседесе имеет больше прав на дороге, чем водитель на Киа. И тут также — кто считает, что Зюзин или Сечин прав, из-за того, что он Сечин и Зюзин. 

Я с месяц назад вышел из одной инвесторской группы даже, из-за этих разногласий. Кажется миноры должны все объединится и бороться против нарушений своих прав. Но видимо, у них больше превалируют конкретные интересы по конкретным инвестициям (Роснефть и Мечел). Такой своеобразный «голландский синдром российского инвестора»

Люди ругают за суд с Роснефтью и Мечелом, но за другие дела, например, по облгазам и ДНПП — хвалят. Какое-то раздвоение. Тут молодцы, а тут черный пиар.

Скорее всего деятельность УК Арсагера будет оценена только на расстоянии...

Вы делаете правильное дело!

Успехов! 
 

Объясни свою позицию по Лензолоту и в этом вопросе. В чем для тебя разница?
avatar

Anton Morozov

Anton Morozov, разное в Уставе.
… «ущемляет ее право участвовать в управлении компанией в кризисной ситуации»… слукавили в Арсагере – просто обычка Мечела дороже префа в полтора раза… невыплата дивов влечёт за собой превращение в обычку… по-лёгкому срубить захотели… а эмитент им – НАТЕ дивы!!!…
Дмитрий Харламов, здравствуй, кэп! :D
Дмитрий Харламов, невыплата дивидендов не влечёт автоматический подъем цены префов — смотри котировки обычки и префов АвтоВАЗа.
Ну по факту, это пиар, ведь доля Арсагеры в префах явно недостаточна чтобы «принимать участие в управлении компанией». Компания делает конечно правильное дело, но вопрос, окупится ли оно. Вопрос для акционеров остается открытым… хотя буду за Арсу болеть :) на кого ещё надеяться ))
За Конституцию спроси, типа вся ли она соблюдается, чтоб по два раза не ходить…
avatar

Spartak

0.1 % :))))) Да-да. Нарушили права на участие в управление. Типичный гринмэйл.

В одном из частично государственных обществ уже год идет суд в котором таким же образом были якобы «нарушены» права акционера, имеющего в совете директоров 3 голоса из 9. И на текущий момент все инстанции мажоритарный акционер выиграл. До Верховного, полагаю, миноритарии не пойдут, поскольку благодаря нормальной работе совета директоров мы сняли на текущий момент почти все разногласия.

А Арсагера занимается банальной саморекламой. И Вам бы Александр, оценить ее эффективность с экономической точки зрения, как члену совета.
avatar

Mikola

Mikola, чем отличается акционер с 1 акцией или с 90% долей?
Александр Шадрин, если не знаете, читайте закон об акционерных обществах.
Mikola, чем Вы занимаетесь в рамках корпоративного управления цензурными выражениями назвать нельзя.

Пройдет время и Ваши действия охарактеризуют правоохранительные органы...

Я не пойму одно, ну гребете Вы деньги из гос.компаний, присосались к кормушки, ну и сосите гос.бабло, не пытаясь как-то легализоваться перед обществом, Вы просто живите, зачем Ваши комментарии? Мне раньше было интересно мнение — сейчас нет.

Вы прошлое, которое должно просто уйти. Общение с Вами — пустая трата времени.
Александр Шадрин, чем меня практически всегда радуют и веселят оппоненты из либерального лагеря, так это тем, что когда им нечего сказать по существу, они переходят на личные оскорбления :)))

А по существу, Сашенька, акционер с 0.1 и в 90 % весьма существенно отличаются по правам доступа к информации и правам непосредственного участия в управлении акционерным обществом.

Вы либо:
1. Этого не знаете и тогда говорить о каком-то Вашем экспертном мнении о корпоративном управлении не имеет смысла, Вы просто банальный недоучка.
2. Это знаете, но намеренно скрываете. То есть лицемерите и лжете, пытаясь «легализоваться перед обществом».

Выбирайте сами вариант себя, который Вам больше нравится :)))
Mikola, По правам «правам доступа к информации» ничем не отличается. Тыкните мне в пункт какого либо закона, где это не так.

А вот по реализации этих прав в нашем «правовом» государстве различия колосальные.

Вообще ечли государсво хочет развивать рынок ценных бумаг, то должно защищать миноров от мажоров, а не потакать вторым и крышивать их.
Gravizapa, здесь Вам ответил smart-lab.ru/blog/267689.php
Конкретно этот спор, по моему мнению, высосан из пальца. Где же тут нарушение? Приведи цитату из Устава..
Наоборот, нужно хвалить Мечел за то, что даже в трудные годы он платит дивиденды.
и ты Брут?

ведь Денис, ты же знаешь с какой целью Зюзин платит эти 5 копеек (хорошо, что не 30)...

иначе бы акции префов стали бы голосующими — а это совсем другой расклад уже в компании.
Александр Шадрин, с какой целью он платит — я понимаю. Но не понимаю в чём тут нарушение ФЗ об АО.
Зюзин мог хоть 1 копейку заплатить и ничего бы не нарушил.
Почему когда какой-нибудь Уралкалий, Башнефть или Норникель платят дивиденды больше, чем прибыль прошедшего года (за счёт прибыли прошлых лет)- это не нарушение, а в Мечеле — это нарушение? По логике Арсагеры любая выплата прибыли прошлых лет вообще — это нарушение.
Д Панасюк, Арсагера, прошу прокомментировать.
Александр Шадрин, а ты вот сам прокомментируй. Не Арсагера написала — добрались до Верховного суда, а ты. Значит у тебя есть своя позиция по этому вопросу, исходя из неё и прокомментируй.
Д Панасюк, вот решение суда — arsagera.ru/files/BF/a40-124522-2014.pdf

С позицией Арсагеры по этому делу я согласен на все 100!

Арсагера оспаривает выплату дивидендов на привилегированные акции при отсутствии у компании Мечел чистой прибыли, как противоречащей Уставу. Основная цель подобного действия со стороны основного собственника (Зюзина) – лишение права голоса владельцев привилегированных акций.

Есть еще, конечно, и нарушение прав владельцев обыкновенных акций, но их потери, как и их зеркальное отражение — доходы в виде дивидендов владельцев префов крайне невелики. Около 7 млн руб. на всех потеряли владельцы обычки, столько же получили на всех владельцы префов.

Удивительную практику узаконивает такое решение судьи (см. стр.3 и 4 решения), оказывается Совет Директоров из нераспределенной прибыли прошлых лет может выплатить дивиденды по привилегированным акциям при этом размер их, определив по своему разумению (фактически с потолка). Способ же описанный в Уставе никакого значения не имеет – главное видимо, чтобы у общества был убыток по текущему году! Поразительно, то есть по логике суда владельцам привилегированных акций можно выплатить всю прибыль общества (нераспределенную прошлых лет, она кстати у Мечела была тогда 90 млрд руб.), если это будет рекомендовано советом директоров и по этому вопросу «за» проголосует большинство на общем собрании акционеров (ОСА). То есть теоретически, если есть акционер, владеющий всеми привилегированными акциями (даже если их меньше 1% от уставного капитала) и контролирующий контрольный пакет (принадлежит ему или имеет возможность голосовать им), то он совершенно законно с точки зрения суда может выплатить себе в виде дивидендов прибыль, принадлежащую всем акционерам! То есть деньги вложили все, а всю прибыль получит один — и это нормально и законно, так и живет и работает «справедливое» акционерное общество!

Удивительным является и то, что судья не увидела аналогии с другим делом Арсагеры, которое они спустя большое количество судебных заседаний и поражений, потеряв уже веру в здравый смысл, но все же выиграли! А впоследствии, оно даже вошло в практикум студентов юридических вузов.

Это дело ОАО «Пирометр». Там как раз сложилась ровно такая ситуация: некто Бодрунов С. являлся владельцем 100% привилегированных акций, а контрольным пакетом в обычке мог голосовать – акции, по сути, были выкуплены средствами самого Пирометра, и находились у его дочерних предприятий, а Бодрунов был исполнительным менеджером этой империи. Так вот он и голосовал за выплату на дивиденды по префам (то есть себе) до 100% чистой прибыли полученной обществом. Доказывая нелогичность и незаконность подобной практики, Арсагера проиграли две инстанции (первую и апелляцию) и с чувством, что живем в сумасшедшем доме, а не в правовом государстве пришли в кассацию. Суд тогда принимал решение (удалился в совещательную комнату) около часа, но все же здравый смысл восторжествовал!

После решения судьи Агеевой Л.Н. (она, кстати, судила и первую инстанцию по Газпрому насчет оферты по облгазам) хочется спросить как так?

Денис, разве УК Арсагера не права?
Александр Шадрин, какой конкретно пункт Устава Мечела нарушен из-за выплаты дивидендов по привилегированным акциям?
Д Панасюк, п. 13.15 Устава, Денис выше я дал ссылку на решение суда, там же и суть претензий — прочитай.
Д Панасюк, ты удовлетворен ответом, твой комментарий по этим доводам?
Александр Шадрин, ещё раз объясню свою позицию. Предположим, в Уставе указана норма выплат 5% от чистой прибыли на префы.
Я считаю, что нарушением Устава будет только выплата на префы 4,3,2,1,0% от чистой прибыли.
Арсагера (и ты) считаете, что нарушением также будет выплата на префы 6,7,8 и т.п процентов от чистой прибыли. Т.е надо тупо платить 5% и всё — ни шагу в сторону.
Д Панасюк, я же четко написал — представь ты владеешь 100% или хотя бы 90-95% префов, и еще есть 51% обычки или даже 30% достаточно, если много миноров (они не ходят на ГОСА) и ты выносишь на голосование решение о выплате всей нераспределенной ЧП на префы.

Это будут законно по Вашему? Для остальных владельцев обычки — а это может быть 49-70% акционеров.

Тут тоже самое, это воровство у владельцев обыкновенных акционеров. Только в меньших масштабах. Плюс это делается, чтобы не потерять контроль.

Дивидендов не должно быть по префам, и владельцы префов в этот тяжелый момент имеют право на управление — на права обычки.

Ведь всё четко и понятно.

1) Александр Шадрин, дивиденды по префам — это воровство денег у владельцев обыкновенных акций?
Я, пожалуй, запишу эту фразу в свой цитатник..

2) Про тяжелый момент и право на управление — комментировать не буду. Надеюсь, эти аргументы Арсагера изложит в суде )

3) Ещё раз замечу, что по префам АвтоВАЗа не платят дивиденды и они голосуют, но стоят в разы дешевле обычки.
Д Панасюк, не передергивай,

1) конечно, сверх установленных Уставом. Что в Уставе Мечела написано?

2) Компания была по сути банкротом, только неповоротливость наших банков и отсутствие опыта в этом бизнесе спасло Мечел. Убытки и громадные долги — это тяжелый момент.

3) К чему этот комментарий, разве Арсагера судится по поводу цены.
Александр Шадрин, в Уставе Мечела написано:
13.5 Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в соответствии с действующими на территории Российской Федерации правилами бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и отражаются в балансе Общества.
Распределению между акционерами может подлежать часть прибыли Общества, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей.
13.15… Общество вправе объявлять и выплачивать дивиденды по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный в настоящем пункте, но не более размера, рекомендованного Советом директоров Общества, и при условии достаточности для этих целей чистой прибыли Общества, определяемой в соответствии с пунктом 13.5. настоящего Устава.

В пункте 13.5 нет слова годовой, поэтому Мечел может выплачивать на дивиденды и часть нераспределенной прибыли прошлых лет.
Или если компания накопила 30 млрд рублей нерапределенки, то теперь её никуда не может деть, даже если у неё по году убыток всего лишь 100 млн?
Д Панасюк, мы префы обсуждаем, что про префы и какой размер дивов по префам определен в Мечеле?
Александр Шадрин, я выше уже написал цитату из Устава.
К сожалению в комментах нельзя выделить жирным, поэтому выделю КАПСЛОКОМ.
13.15… Общество вправе объявлять и выплачивать дивиденды по ПРИВИЛЕГИРОВАННЫМ акциям в размере, ПРЕВЫШАЮЩЕМ УСТАНОВЛЕННЫЙ В НАСТОЯЩЕМ ПУНКТЕ, но не более размера, рекомендованного Советом директоров Общества, и при условии достаточности для этих целей чистой прибыли Общества, определяемой в соответствии с пунктом 13.5. настоящего Устава.
Д Панасюк, Согласно п. 13.15 устава ОАО «Мечел», утвержденного решением годового общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 28.06.2013 г. № 1, ежегодный фиксированный дивиденд выплачивается на одну привилегированную акцию общества, устанавливается в размере 20 процентов чистой прибыли общества по данным годовой консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с применимым в обществе стандартом международной отчетности и прошедшей независимую аудиторскую
проверку в соответствии с применимыми принципами аудита, разделенных на 138 756 915 и объявляется и выплачивается при условии достаточности для этих целей чистой прибыли общества, определяемой в соответствии с п. 13.5 устава. Для целей применения п. 13.15. величина чистой прибыли общества о данным годовой консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с применимым в обществе стандартом международной отчетности, определяется в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на день проведения заседания совета директоров общества, на котором было принято решение о рекомендациях по размеру дивидендов по привилегированным акциям. Общество вправе объявлять и выплачивать дивиденды по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный в настоящем пункте, но не более размера, рекомендованного советом директоров общества и при условии достаточности для этих целей чистой прибыли общества,
определяемой в соответствии с п. 13.5 устава общества.
Д Панасюк, 20% от консолидированной прибыли

а прибыли не было…
Александр Шадрин, ты прочитай Устав сам, а не приводи выдержки из искового заявления, которые трактуют Устав в пользу Арсагеры.

Ещё раз на пальцах:
1) пусть по пункту 13.15 Мечел должен выплачивать 20% от чистой прибыли на префы. Годовой прибыли не было и дивиденд должен быть ноль.
2) Тот же пункт Устава гласит, что Мечел вправе объявлять и выплачивать дивиденды по ПРИВИЛЕГИРОВАННЫМ акциям в размере, ПРЕВЫШАЮЩЕМ УСТАНОВЛЕННЫЙ В НАСТОЯЩЕМ ПУНКТЕ.

Т.е Мечел взял и заплатил 5 копеек на акцию, потому что имеет право повысить размер дивидендов.
Д Панасюк, а если бы все префы были у Зюзина и он решил бы заплатить всю нераспределенку 90 млрд. руб. (правда их нет), это было бы нормально?

У Вас двойная логика. Честно сказать, не могу понять, почему это вызвало такое непонимание.

Денис, наверное и по принудительному выкупу ТНК-ВР Холдинг нет вопросов, а Сечин еще доброе дело сделал — выкупив в два-три раза дешевле справедливой цены.
Александр Шадрин, что-то ты совсем сдулся.
1) Начал называть меня на Вы, это типа чтобы потоньше оскорбить потом )
2) Где у меня двойная логика. Вместо того, чтобы цитировать иск Арсагеры, я прочитал статью 13 Устава Мечела. Привёл тебя два пункта из этой статьи, разъяснил свою точку зрения.
От тебя не вижу возражений по моему разъяснению, а только фантазии про то что «а вот если бы у Зюзина были все префы»..
3) Также мне трудно понять, почему ты настаиваешь на том, что при годовом убытке нельзя платить дивиденды и нельзя распределять нераспределённую прибыль прошлых лет.
Я понимаю, Арсагера бы оспаривала тот факт, что типа по префам дали дивиденд, а по обычке нет. И это несправедливо/незаконно. Но спор не об этом.
В данном вопросе я не вижу никаких нарушений ФЗ об АО или Устава со стороны Мечела. И это тебя почему-то сильно раздражает.
Когда Арсагера судилась по поводу Уральской Кузницы, там я был на стороне Арсагеры. По поводу Устава — нет.
Д Панасюк, смысл мне тебя оскорблять.

Логика двойная из-за того, что получается по Уставу можно вообще любые дивы заплатить тогда? Это логическое противоречие ведь.

Просто про все выплаты — это продолжение логики, получается 5 копеек без прибыли это ерунда, а вот если бы всю нераспределенку так вывели, тогда да. Но где эта грань, когда закон нарушен, а когда нет?

5 копеек мало, а когда уже много будет?
«При этом, по мнению истца, был нарушен устав компании, предусматривающий выплату только при достаточности чистой прибыли. „Мечел“ иск не признал, заявив, что дивиденды были выплачены в соответствии с уставом из накопленной прибыли прошлых лет».
Ну это их уставе и написано, я так и не понял Арсагера читает устав выборочно
Александр М, Вы читали Устав Мечела, Закон об ОАО и документы дела Арсагеры против Мечела?
Александр Шадрин, благодаря Арсагере пришлось почитать. И по моему мнению Мечел ничего не нарушил. Префы становятся голосующими когда не платят дивы. Дивы заплатили. А причем тут прибыль?
Александр М, выше я ссылку на решение суда привел и ответ на «почему?»
«ущемляет ее право участвовать в управлении компанией в кризисной ситуации»
Известно что, привилегированные акции не дают право голоса и какого-либо участия в управление компании.


avatar

Grish

Основная задача Верховного суда — оправдать решения нижестоящих судов. Поэтому все доводы заявителя будут рассматриваться в бинокль со стороны окуляра либо игнорироваться. Неприемлемые доказательства, не соответствующие решению судьи, превращаются в мнение заявителя. Предыдущие решения Верховного суда, если они не будут оправдывать позицию вынесенного решения, забываются (трактуются иначе).
Это по личному опыту (доходил до ЕСПЧ).
Вывод. Арсагера проиграет дело в Верховном суде.
Читаю коментарии некоторых людей. «Не нарушили ничего» (общий ответ).

Я не знаю что они точно нарушили, но то что такая практика не является нормальной это точно. У нас мажоры тянут все соки из предприятия, оставляя всех вас (коментирущих) подбирать крохи. Есть контора которая борется м эти (в целях пиара, по убеждею, из-за денег — я ХЗ, это не важно.), а вы всечески пытаетесь указать что она не права) Мне смешно, правильно Шадрин написал про «холопское мировоззрение».
avatar

Gravizapa

У Элвиса обсуждали это — в принципе там был привиден аргумент, который меня убедил. В уставе еще 13.5 пункт есть -

«Распределению между акционерами может подлежать часть прибыли общества, остающаяся после уплаты налогов и иных платежей».

В этом пункте не сказано, за какой именно год, должна была быть прибыль.
vk.com/feed?section=notifications&w=wall-60212189_76367&z=photo-60212189_374518793%2Fwall-60212189_76404

Т.е. фактически в устав внесен пункт, после которого префы не могут стать голосующими. Я согласен, что это неправильно, но видимо законно.
Извиняюсь что не по-теме, просто это одно из крайних сообщений, касающихся Арсагеры. Прочитал, что суд
kad.arbitr.ru/PdfDocument/43d605ce-c6b1-4c76-94a0-7bbcd766abb3/A65-10969-2014_20150723_Opredelenie.pdf
возложил на ОАО «УК „Арсагера“ 800000 (восемьсот тысяч) рублей судебных расходов. Собственно вопрос, раньше, когда началась заварушка про суд, озвучивали, что с пайшиков фонда возьмете только 4000 (четыре тысячи) рублей пошлину за подачу искового заявления. На кого эти 800 000 (восемьсот тысяч) рублей судебных расходов в пользу ПАО «НИЖНЕКАМСКНЕФТЕХИМ» сейчас будут переложены?
avatar

Vlad7

Vlad7, данное решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца.

Но если всё-таки присудят, то судебные расходы лягут на пайщиков.
Александр Шадрин, как после этого ощущения, в смысле ощущений пайщика?
avatar

Vlad7

Vlad7, нормально, это 0,6% от СЧА, в день рынок ходит на 1-3%

Только зарегистрированные и авторизованные пользователи могут оставлять комментарии.

Залогиниться

Зарегистрироваться
....все тэги
Регистрация
UP