<HELP> for explanation

Блог им. option-systems

Корпоративное управление. Введение.


В данный момент изучаю Кодекс профессионального члена совета директоров УК Арсагера. Очень интересная работа. На их сайте и в их блоге они выкладывали уже несколько частей из Кодекса ПЧСД. Рекомендую прочесть.

Что-то добавить к этому я даже не знаю что — если всё то, что там есть, будет исполнятся, то завтра российские акции стоили бы в 2-3 раза выше, это точно. МУАК только чего стоит!!!

Считаю, что для российского фондового рынка — это первейший вопрос - корпоративное управление, это нужно решать немедленно...

Все эти ужасные случаи — ТНК-ВР Холдинг, облгазы, делистинги по инициативе эмитентов, вывод прибыли из компаний через кредиты (Селигдар, ТНК-ВР) или благотворительность (татарские компании) и прочее и прочее...   

Корпоративное управление. Введение.

Лет 7 назад я читал «Эссе...» Баффетта  (составленное из писем акционерам легендарного инвестора). Я сделал выборку по теме «корпоративное управление». Опубликую в нескольких частях. У него больше уклон в сторону проблем с менеджментом, так как зачастую в американских компаний нет выраженных мажоритарных акционеров, и идут проблемы от неуправляемых управленцев уже…


Но в любом случае, даже несмотря на разную ситуацию у нас и у них, мысли у Баффетта очень интересны и полезны для нашей действительности...

Кому интересно — рекомендую.


Введение

Для Баффетта руководители компании являются своего рода распорядителями капитала акционеров. Самые лучшие управляющие — те, кто, принимая деловые решения, мыслят с позиций владельца. Прежде всего, их заботят интересы акционеров. Но даже первоклассные управляющие иногда расходятся с акционерами в интересах. Смягчение таких конфликтов и воспитание административно-управленческого состава оставались неизменными задачами Баффетта на всем протяжении его сорокалетней карьеры и ярко прослеживаются в его эссе. В очерках рассматриваются некоторые основные трудности управления.

Прямота и откровенность в общении управляющих с акционерами. Баффетт говорит все, как есть, по крайней мере, выражает свою точку зрения, а после сетует, что он в меньшинстве. Ежегодный отчет Berkshire не похож на глянцевое издание. Баффетт готовит его, используя слова и цифры, которые будут понятны людям со средними умственными способностями, все инвесторы получают одни и те же сведения в одно и то же время. Баффетт и Berkshire избегают прогнозов — этой отвратительной привычки управленцев, из-за которой другим руководителям часто приходится просто сочинять свои финансовые отчеты.

Кроме ориентации на собственника, используемой в принятой Баффеттом практике представления информации, следующим уроком управления будет отказ от формул администрирования. Вопреки всем учебным правилам организационного поведения переносить абстрактную схему подчинения на конкретную компанию, по мнению Баффетта, бессмысленно. Что действительно важно, так это подбор способных, честных, трудолюбивых людей. Иметь первоклассную команду гораздо важнее, чем составлять иерархию и разъяснять, кто, когда и перед кем должен отчитываться и кому подчиняться.

Особое внимание следует уделить подбору генерального директора, поскольку между ним и остальными служащими существует, по мнению Баффетта, три основных различия. Во-первых, система оценки генерального директора недостаточно разработана или легко поддается изменениям, а потому эффективность его работы определить гораздо сложнее, чем продуктивность труда любого другого сотрудника. Во-вторых, для генерального директора не существует старшего по должности, значит, нельзя определить эффективность работы никакого вышестоящего лица. И в-третьих, совет директоров не может выступать в роли вышестоящего, поскольку связь между генеральным директором и советом директоров обычно самая непосредственная.

Крупные преобразования часто направлены на выравнивание интересов руководства и акционеров или усиление контроля совета директоров над деятельностью генерального директора. В первом случае руководству навязывают фондовые опционы, во втором — акцентируют внимание на происходящем в совете директоров. Разделение личностей и функций председателя совета директоров и генерального директора, назначение постоянного аудитора, выборной и оценочной комиссий также провозглашались многообещающими преобразованиями. Ни одна из таких инноваций не помогла решить проблемы управления, более того, некоторые вызвали обострение.

Лучшее решение, говорит Баффетт, — уделить достаточно внимания поиску такого генерального директора, который сможет работать эффективно, несмотря на небольшие структурные ограничения. Выдающемуся генеральному директору не нужны наставления и ценные указания со стороны владельцев, хотя, может статься, что ему очень пригодится такой же выдающийся совет директоров. Именно поэтому выбирать директора следует в соответствии с его деловой хваткой, интересами и ориентацией на владельца. По словам Баффетта, одна из основных проблем советов директоров всей корпоративной Америки состоит в том, что их члены выбираются совсем по другим мотивам.

Большинство реформ представляют собой некий черновой вариант, который не учитывает основные различия между типами ситуаций в совете директоров, которые определяет Баффетт. К примеру, власть директора будет намного слабее, если существует держатель контрольного пакета акций, который к тому же принимает участие в руководстве компанией. Когда между членом совета директоров и административным составом возникают разногласия, члену совета остается лишь возражать или, если обстоятельства серьезны, подать заявление об уходе. Самой сильной власть директора будет в другой крайней точке, когда держатель контрольного пакета акций не участвует в управлении. В случае разногласий директора могут обращаться с вопросами напрямую к держателю контрольного пакета.

Однако чаще всего встречаются корпорации, где нет держателя контрольного пакета акций. Вот где проблемы управления особенно острые, говорит Баффетт. Здесь было бы хорошо, если бы директора стали неким дисциплинирующим началом, но совет директоров обычно не позволяет реализовать эту идею. В этой ситуации максимально эффективным будет небольшой по размеру совет, большинство в котором составляют независимые директора, считает Баффетт. Главным оружием в руках директора остается угроза подать заявление об уходе.

У всех перечисленных ситуаций есть одна общая черта: гораздо легче противостоять или дать отставку плохому управляющему, чем посредственному. Основная проблема всех управленческих структур, подчеркивает Баффетт, в том, что в корпоративной Америке оценка работы генерального директора никогда не производится на регулярных собраниях в его отсутствие. Регулярные собрания без генерального директора, где будет рассматриваться эффективность его работы, помогли бы значительно улучшить корпоративное управление.

Позиция генеральных директоров в производственных компаниях корпорации Berkshire уникальна для корпоративной Америки. Они получают простой набор команд: управлять своим предприятием так, как если бы 1) они были его единственным владельцем, 2) это было их единственное вложение и 3) они не могли ни продать, ни объединить его с другой компанией в ближайшие 100 лет. Благодаря таким правилам генеральные директора Berkshire могут руководить, имея перед собой долгосрочный горизонт, что абсолютно чуждо генеральным директорам публичных компаний, где сконцентрированные на краткосрочных достижениях акционеры гонятся за выполнением последних смет квартальной прибыли. Конечно, краткосрочные результаты важны, однако в Berkshire избегают любой чрезмерности в их достижении за счет укрепления долгосрочных конкурентных преимуществ.

Если бы значение имели только краткосрочные результаты, принимать многие управленческие решения было бы намного проще, особенно по отношению к тем компаниям, чьи экономические показатели ухудшились. Представьте себе компромисс временных горизонтов, с которым столкнулся Баффетт, управляя худшим, как он считает, вложением в его жизни — купив Berkshire в ее первоначальном виде. Экономические показатели старых текстильных предприятий Berkshire начали падать к концу 1970-х годов. Баффетт надеялся преодолеть неудачи, зная, насколько важным было текстильное направление деятельности Berkshire для ее служащих и местных общин Новой Англии, а также насколько знающим и понимающим оказалось руководство и персонал в борьбе с экономическими трудностями. Баффетт поддерживал жизнь в «хромающей» фабрике до 1985 г., но финансового переворота не получилось, и Баффетт ее закрыл. Такой баланс между краткосрочными результатами и долгосрочными перспективами осуществить нелегко, но разумно. Один из уроков гласит: избегайте компаний без благоприятных и длительных экономических и конкурентных характеристик.

Иногда конфликт интересов руководства и акционеров принимает очень тонкую, практически незаметную форму. Возьмем, к примеру, благотворительность. В большинстве крупных корпораций руководство выделяет часть корпоративной прибыли на благотворительные цели. Благотворительные учреждения выбирает руководство, а причины выбора часто не связаны ни с корпоративными интересами, ни с интересами акционеров. Законы большинства штатов позволяют руководству принимать такие решения при условии, что совокупные годовые пожер-твования совершаются в разумных пределах, обычно не более 10% от чистой годовой прибыли.

Berkshire пошла другим путем. Акционеры определяют, в какие благотворительные организации пожертвует корпорация. Практически все акционеры участвуют в распределении миллионов долларов в год в благотворительные организации по их выбору. Это творческий и практический ответ напряжению, лежащему в основе взаимоотношений руководства и акционеров. Удивительно, почему другие американские корпорации не следуют данной модели корпоративного распределения пожертвований. Частично причины могут крыться в недостаточной ориентации на долгосрочное владение, которая характерна для акционеров многих американских корпораций. Если это так, то вот она цена краткосрочности менталитета американского инвестиционного сообщества.

Проект уравнивания интересов руководства и акционеров путем пре-доставления руководителям фондовых опционов был не только переоценен, но и слегка прикрыл более глубокое разделение интересов, вызванное этими опционами. Многие корпорации платят своим руководителям фондовыми опционами, стоимость которых растет только за счет сохранения прибыли, но не выгодного распределения капитала. Однако, как объясняет Баффетт, просто удерживая и реинвестируя прибыль, руководители могут сообщать о ежегодном увеличении прибыли, не прикладывая особые усилия для действительного повышения доходов от капитала. Таким образом, фондовые опционы часто обкрадывают акционеров и отдают трофеи руководителям. Более того, после вручения фондовые опционы часто оказываются безотзывными и безоговорочными и приносят руководителям прибыль вне зависимости от эффективности их деятельности.

Баффетт согласен, что с помощью фондовых опционов можно насаждать управленческую культуру, которая будет способствовать владельческому мышлению, но уравнивание будет несовершенным. Акционеры подвергаются риску падения курса акций от невыгодного распределения капитала в гораздо большей степени, нежели держатель опционов. Поэтому в уведомлении о предстоящем ежегодном собрании акционеров Баффетт предлагает сообщать вкладчикам о том, что, утверждая проект использования фондовых опционов, следует помнить об асимметричности такого рода уравнивания интересов. Многие акционеры разумно пренебрегают уведомлениями, но злоупотребления фондовыми опционами нужно опасаться, особенно это касается институциональных инвесторов, которые время от времени предлагают способы совершенствования корпоративного управления.

Баффетт подчеркивает, что решения об оплате труда руководителей должны приниматься с учетом эффективности работы руководителя. Ее следует определять по рентабельности, т.е. после того, как из доходов будут вычтены расходы на используемый капитал, вложенный в соответствующую компанию, или удержанная компанией прибыль. Если фондовые опционы используются, они должны относиться не к корпоративной, а к индивидуальной результативности деятельности и оцениваться в соответствии со стоимостью бизнеса. И все же разумнее последовать примеру Berkshire и отказаться от использования фондовых опционов для оплаты труда генеральных директоров. В конце концов, выдающиеся руководители, которые получают денежные премии за эффективность своей работы, могут сами купить акции, если пожелают, при этом они «действительно надевают шкуру владельца», говорит Баффетт.


Продолжение следует...  
 

Почему именно УК Арсагеры? =)
avatar

BoNuS

BoNuS, они мне дали изучить Кодекс ПЧСД для возможных предложений по нему.
Александр Шадрин, Александр а почему Вам именно Арсагера интересна? Почему попросили их УК? =)
avatar

BoNuS

BoNuS, кто попросил? сформулируйте вопрос понятнее.
А это (то что выше написано) будет помогать воровать или мешать?
Вот скажите Александр, вы же акционер Арсагеры? а сейчас рыночная стоимость акции Арсагеры дешевле её балансовой стоимости?
Сергей Верпета, да
Александр Шадрин, да — акционер или да дешевле?
Сергей Верпета, и то и то
Александр Шадрин, а вот ещё такой вопрос, а в соответствии с МУАК Арсагеры что должна делать компания когда наблюдается ситуация, что рыночная стоимость дешевле балансовой?
Сергей Верпета, в данный момент для Арсагеры не применим МУАК, так как компания еще не вышла из этапа стартапа, не вышли на стабильную прибыль…

выкупать свои акции сейчас невозможно, так как собственных средств меньше УК, но в бизнес-плане на 3 года эта возможность есть.

Посмотрите бизнес-план…
Александр Шадрин, а вот скажите Александр, а вы же член Совета директоров? Выкуп Арсагерой своих акций рыночная стоимость, которых ниже балансовой это выгодная сделка для акционеров? или нет?
а ещё такой вопрос: а сколько длится этап стартапа, согласно их бизнес-плана текущего? а сколько он должен был длиться согласно бизнес-плана, действующего на момент публикации проспекта эмиссии?
Сергей Верпета, я еще не член СД — летом будут выборы!
да это выгодно, если бизнес приносит доходность выше требуемой — в МУАКе про это есть.

по поводу Бизнес-плана я скоро напишу анализ истории бизнес-планов и настоящего БП…

этап стартапа затянулся, это факт… этого не отрицает и руководство Арсагеры… но сейчас акция стоит 65 копеек, а акционеры-основатели по 1 рублю в 2005 вкладывали…

я в своем анализе компании рассчитывал, что при ликвидации минимальная цена 65 копеек, так что — сейчас покупка акций Арсагера — это покупка безубыточного опциона. Если выйдет из старт-апа — то прибыль будет +1000%-10000%, если нет — то вернешь свои…
Александр Шадрин, Александр, а пожалуйста скажите, а сколько периодов уже СЧА общества меньше УК (цитирую Вас: <выкупать свои акции сейчас невозможно, так как собственных средств меньше УК>)
Сергей Верпета, +++++++++++++++++++++++
Баффет не инвестирует в Россию (http://arsagera.ru/info-blok/arsmedia_video-materialy_kompanii/periodicheskie_video-materialy/interaktiv_pochemu_baffet_ne_investiruet_v_rossiyu/).
И на мой взгляд, правильно делает. Имхо, если говорить про инвестиции, то доля России в портфеле может быть лишь малой, процентов 5, не более. Это связано с высокими инфраструктурными рисками. Хорошо, что пу деньги любит, поэтому акции и частную собственность еще не отменили. А представьте, что после пу будет какой-нибудь совсем уж человеконенавистник--что будет с инвестициями?

Кстати, столь вами любимые фьючерсы отлично решают эту проблему, поскольку в России можно держать лишь небольшую долю капитала на ГО плюс запас, а остальное запрятать в более надежные места. А уж если вы еще и спекулянт хороший (чего, конечно, не бывает :) ), то жизнь с российским рынком становится очень неплохой. Но покупать в собственность росс акции на существенную долю капитала, имхо, слишком рискованно.
avatar

anatolyutkin

теоретически я со всем согласен и с Александром, и с Арсагерой, но… моя практика показывает, что на нашем рынке практика далековата от теории((( по все выше перечисленным действиям, приведенным ТС в топике. имхо
avatar

kkekks78

siva, да нет — Сергей нормальные вопросы задает. Всё правильно.

Вот, бывает люди голословно в чем-то обвиняют, или просто слышат, только то, что хотят сами…

Только зарегистрированные и авторизованные пользователи могут оставлять комментарии.

Залогиниться

Зарегистрироваться
....все тэги
Регистрация
UP