<HELP> for explanation

Блог им. option-systems

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


ОАО «РН-Холдинг»

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Про добровольный выкуп по 67/55 руб. и другие мерзости, что творятся с данной компанией очень подробно уже написали Арсагера-ФА (http://smart-lab.ru/blog/151779.php, http://smart-lab.ru/blog/150781.php, http://smart-lab.ru/blog/150517.php) и Григорий (http://smart-lab.ru/blog/154095.php, http://smart-lab.ru/blog/149690.php).

Добавлю свои наблюдения.

Из ОАО «РН-Холдинг» (бывший ТНК-ВР Холдинг) мне на днях  пришло письмо с бюллетенями для голосования.  Смотрим, что там есть.

Прямо — не письмо, а пытка для акционера ТНК-ВР Холдинг …((

Там очень много вопросов, но обо всем по порядку. Кто хочет почитать оригиналы «ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОАО «РН Холдинг» созванного на 25 декабря 2013 года» – смотри тут
http://тнк.рф/ в «Материалах к внеочередному СА 25 декабря 2013г.»

Что сразу смутило, предлагают на собрании 25 декабря 2013 года решать вопросы по сделкам с заинтересованностью с 01 января 2013 года. Это нормально, задним числом одобрять совершенные сделки???

Это понятно, что они их одобрят. У прямой «матери» РН-Холдинга НОВЫЙ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Кипр, 1066 Никосия, Темистокли Дервис) сейчас 84,67%  от УК или около 87% от обыкновенных акций. Но как-то это неправильно. И как Вам – гос. компания владеет активами через оффшоры на Кипре. А как же борьба против «оффширизации»?


Вопрос № 1:

Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «РН Холдинг» в новой редакции.

Решение:

1.1.  Утвердить Положение об общем собрании акционеров ОАО «РН Холдинг» в новой редакции.

Посмотрел я это Положение. 23 страница текста, честно сказать – не знаю, где искать подвох. Вроде всё стандартно – про 2%, 10% доли акционеров, на что они имеют право. Тут по-моему данное Положение и не может противоречить Закону об ОАО. Специалисты посмотрите, может что-нибудь найдете?!

Дальше идет большой вопрос №2 (а точнее 17 вопросов) по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Разделю данные вопросы на группы. Начну с более-менее хорошего.

Первая группа – агентские договора и договора комиссии.

Свел всю информацию для упрощения анализа:

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Совокупные комиссионные и агентские вознаграждения РН-Холдинга в 10 раз превышают выплаты, которые идут в Роснефть. Это отлично. Но вопрос в другом – что это за договора, что за организация транспортировки и прочее нефти и сколько реально это стоит? Тут только специалисты могут точно ответить. Нефтяники – прошу Ваш профессиональный взгляд!

Хотел отметить ряд нестыковок и ошибок, которые не должны были появляться в бюллетене.

Во-первых, два вопроса 2.4.1-2.4.2 и 2.5.1-2.5.2 (п.2 и п.7 в таблице – отмечено желтым) зеркальные сделки Роснефть и РН-Холдинг друг у друга являются Агентами на одну и туже сумм, почти на одни и те же действия. Видимо, так нужно.

Во-вторых, в п. 2.9.1-2.9.2 – написано 1,8%, но до 3 636 000 руб. В принципе, нет ошибки, но тогда комиссия для максимальной суммы реализации будет уже 0,5%, а не 1,8%.

В-третьих, в п. 2.6.1-2.6.2 – максимальная сумма на 200 000 рублей меньше указывается, чем если считать от 0,3%. Но тоже, это не противоречие, ведь можно написать комиссия равна 0,3%, но не более 66 670 000 рублей.

И самая главная нестыковка по вопросу пп. 2.17.1-2.17.2, напишу как в оригинале написано: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, — Агентский договор на совершение ОАО «РН Холдинг» (Агент) от своего имени, но за счет и по поручению ОАО «НК Роснефть» (Принципал) в период с 26.06.2013 по 31.12.2013 юридических и иных действий по организации транспортировки, перевалки, экспедирования и инспекции количества и качества нефтепродуктов в количестве 50 000 (пятьдесят тысяч) тонн общей стоимостью не более 188 991 000 (сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот девяносто одна тысяча) рублей за вознаграждение в размере 0,01% (в том числе НДС – 18%) от суммы расходов Агента, связанных с выполнением Договора, общая сумма агентского вознаграждения не более 18 900 000 (восемнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (с учетом НДС)».

Как у них от «не более 188 991 000 (сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот девяносто одна тысяча) рублей» под 0,01% получается «комиссия 18 900 000 (восемнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (с учетом НДС)» ??? Это же 10%. Или они ошиблись с суммой вознаграждения или суммой стоимости. Это непростительная оплошность ЮР.ОТДЕЛА !!!)


В
торая группа – купля-продажа.

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


Конечно, без конкретных условий сделок по продаже нефти (качество нефти, место продажи, кол-во, порядок определения цены и прочее) анализировать сложно, это больше приближенная оценка.

Заметна разница в цене при продаже зарубежным дочкам-нефтетрейдерам или в Роснефть (57 и 125 долл. – возможно данные цифры не отражают реальности, так как курс доллара взят на 9 декабря 2013 – а нужно считать от сумм реальных сделок, но приближенно примем эти цифры). Такая большая разница не должна смущать – тут еще нужно заплатить экспортную пошлину на нефть. С 1 октября экспортная пошлина на нефть в России повысилась на $15,7 — до $416,4 за тонну (это 57 долл/баррель). Продавая дороже заграницу, всё равно придется отдать государству эту разницу. Так что по деньгам тут всё сходится. Еще ведь расходы на транспортировку и немного прибыли. К примеру, средняя цена на нефть марки Urals за сентябрь 2013г. составила 110,86 долл./барр. Нельзя сказать, что РН-Холдинг станет менее прибыльной компанией продавая нефть через Роснефть.

Вот аналогичные расчеты по Газпромнефть с прошлого собрания акционеров (почти те же цифры – Газпромнефть покупал нефть у своих дочек).

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


И еще вопрос, Роснефть покупает нефть у РН-Холдинг, но зачем обратно РН-Холдинг покупать нефть у Роснефть целых 7,1 млн. тонн (по цене чуть-чуть дешевле даже) – см п.п. 2.14.1-2.14.2 ???

Но самое неприятное для РН-Холдинга может поджидать в другом месте. Об этом в третьем блоке…

Третья группа – вывод денег через кредиты.

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


Во-первых, горько видеть, что деньги выводятся из компании посредством кредитов, во-вторых, ставка MIBID рассчитывается на основе данных о заявляемых ставках, по которым отчитывающиеся банки хотели бы привлечь межбанковские кредиты. Данная ставка конечно всегда ниже MIBOR, и тем более MIACR. Ставка MIBID рассчитывается на основе данных о заявляемых ставках, по которым отчитывающиеся банки хотели бы привлечь межбанковские кредиты. Ставка MIACR рассчитывается по данным о межбанковским кредитным сделкам, которые фактически совершены отчитывающимися банками за период. В период стабильной ситуации на рынке ставка MIACR, как правило, выше ставки MIBID, но ниже ставки MIBOR. В нестабильные периоды ставка MIACR может выходить за пределы «коридора» ставок MIBID и MIBOR. Ради интереса посмотрите – ставки на 18 декабря 2008 года — http://mfd.ru/credits/centrobank/?selectedDate=18.12.2008 (в самые тяжкие дни кризиса). Есть разница — 12, 17 или 23%.

Сейчас ставка MIBID равна 6,1% годовых в рублях. Хороший кредит в рублях. Всё бы было нормально, если бы у РН-Холдинг не было еще акционеров, помимо Роснефть. Права миноров  явно ущемлены этой сделкой.

Всё-таки Роснефть и РН-Холдинг не банковские структуры – на чем основаны данные условия? И РН-Холдинг – не банк, чтобы заниматься кредитованием под такие проценты.

16% годовых под залог 10 млн. тонн нефти (50% дисконт к цене внутри России) – вот это было бы отлично!

И главное, это только начало. Ведь Роснефть может все так деньги выводить из РН-Холдинг, потом даже вернуть все деньги обратно и «заставить» купить РН-Холдинг что-нибудь. Так что акционеры РН-Холдинга денег могут и не увидеть никогда…

Обычно, при объявлении сделок M&A котировки покупаемых компаний взлетают вверх. Так было с ОАО «Калина» и  ОАО «Вимм-Биль-Данн ПП» когда их поглощали иностранцы…

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Но только не с ТНК-ВР. Вот котировки акций ТНК-ВР ап и Роснефть в октябре 2012 года.

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


Потом акции ТНК-ВР ап (как и ао) еще ниже упали, а недавно после «хорошей» новости про добровольный выкуп, они опять вернулись к 53 руб. Заметьте, как в прошлом году до сделки с ТНК-ВР акции Роснефть подняли инсайдеры…

Вот так подвели всех под конец славной акции ТНК-ВР.

А всё было так хорошо – два крупных акционера, которые владели бизнесом на паритетных позициях, долгие годы выводили всю прибыль – компания платила большие дивиденды.

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2

Всё было очень хорошо (конечно были войны между данными крупными акционерами ВР и ААР-Альфа, Аксесс, Ренова), пока крупные акционеры решили не продать Роснефть.

Для кого-то мегасделочка, но не для всех…

По идеи и для миноров это должен был быть плюс. Если бы не «бомба», которая была заложена уже очень давно. Это организационная схема владения ТНК-ВР:

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


Оффшор на оффшоре. ТНК-ВР Холдинг это даже не дочка, а пра-пра-внучка ТНК-ВР Лтд. (которой владели ВР и ААР 50/50). Вот видимо, в этом и кроется вся беда. Если бы Роснефть купил напрямую ТНК-ВР Холдинг, возможно, всё сложилось иначе, провели бы выкуп по цене сделки с ААР и ВР и все бы были довольны (конечно, грусть осталось только от того, что публичная компания с хорошими дивидендами исчезла).

Интересно, структуры ААР заплатили, как инвесторы, хоть какие-то налоги в РФ за продажу ТНК-ВР и по дивидендам, что они получали все эти годы?

Сейчас юристы Роснефть будут стоять на своем, по букве закона (тем более применяют его у нас специфически) есть сто и один повод вообще не проводить ни каких выкупов, не платить дивиденды.

Жаль, конечно, что такое происходит, ведь риск того, что в следующий раз при смене крупного акционера можно потерять прежние дивидендные выплаты, просто уничтожает возможность инвестирования в публичные компании в России.

Первое, что Роснефть должна была сделать – это уйти от оффшорной схемы владения ТНК-ВР Холдинг, второе, предложить миноритарным акционерам цену равную, цене приобретения головной компании ТНК-ВР. Заплатив ААР и ВР по 27,7 млрд. долл. каждой.

Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2


Разве так сложно было заплатить минорам совсем маленькую сумму (конечно, в масштабах всей сделки). Цена вопроса разницы между выкупом 67/55 и «справедливыми» 120 руб. всего 1,3-1,5 млрд. долл. (продажа почти 10% каким-то «не аффилированным лицам» делает это уже невозможным).

Вся проблема в этой сумме была… Маразм!

А сейчас продали кому-то 9,98% и сразу объявляют добровольный выкуп всего фри-флоута 15%. Разве это не является притворной сделкой с целью принуждения к принудительному выкупу по цене 67/55 потом???

Вот так и заканчивается мега-сделочка… Мелко…

Даже и не знаю, что делать с акциями РН-Холдинг, продать и забыть, покупать и дальше по текущим ценам, а после принудительного выкупа подавать в суд…

Успехов в инвестициях!!!
 

"«Совокупные комиссионные и агентские вознаграждения РН-Холдинга в 10 раз превышают выплаты, которые идут в Роснефть. Это отлично. Но вопрос в другом – что это за договора, что за организация транспортировки и прочее нефти и сколько реально это стоит? Тут только специалисты могут точно ответить. Нефтяники – прошу Ваш профессиональный взгляд!»"
Организация транспортировки — например заключить договор с транснефтью и получить в Минэнерго график на прокачку объемов. Или договориться с портом о перевалке и погрузке на танкер, заключить свой договор и под свой договор привлекать объемы.
Стоит это везде по разному.
Агентское вознаграждение взяли для простоты подсчета.
Работал в ТНК-ВР пока не пришел Игорь Иванович:)))))))
avatar

sk13

sk13, спасибо за ответ!
по поводу этой организации транспортировки — это получается агентское за транспортировку своей же нефти, которая продана Роснефти? И еще вопрос — зачем РН-Холдинг покупать 7,1 млн. тонн обратно у Роснефть? В чем смысл этой сделки?
Александр, вот рекомендую по вопросу РНХ форум minorityforum.ru/index.php?topic=29.0

Если кратко, то многоходовка еще не завершена и сейчас возможны как минимум 3 варианта:
1. новый минор голосует против этих сделок и тогда вопросы к ИИС зачем он продал акции;
2. новый минор голосует за сделки с заинтересованностью. Признак мнимости сделки.
3. новый минор голосует за сделки с заинтересованностью и подает на доброволку РН-100% доказательство мнимости сделки.
Я думаю, что надо дождаться результатов голосования 25 декабря и посмотреть по какому варианту пойдет развитие. В худшем случае будет возможность подать на выкуп или продать на рынке по цене близкой к выкупной.
Григорий, согласен, подождем, самое плохое уже произошло с ТНК-ВР Холдинг…
отличный блог! очень интересно!
Тоже пока префы держу в портфеле. Посмотрим, что будет дальше…
Арсагера — ФА, спасибо!
Отличный пост. У меня не хватает терпения так подробно разбираться.
avatar

Bufffffett


Только зарегистрированные и авторизованные пользователи могут оставлять комментарии.

Залогиниться

Зарегистрироваться
....все тэги
Регистрация
UP